恒逸石化:关于恒逸石化股份有限公司对浙江双兔新材料有限公司重组资产盈利预测期间届满减值测试报告的专项审核报告 查看PDF原文

公告日期：2021-05-11

关于恒逸石化股份有限公司对浙江双兔新材料有限公司重组资产盈利预测期间届满减值测试报告的专项审核报告中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS LLP地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073电话：(010)51423818 传真：(010)51423816目 录一、专项审核报告二、对浙江双兔新材料有限公司重组资产盈利预测期间届满减值测试报告对浙江双兔新材料有限公司重组资产盈利预测期间届满减值测试报告按照相关规定及恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）与兴惠化纤集团有限公司、富丽达集团控股有限公司之盈利预测补偿协议及补充协议（以下统称“盈利预测补偿协议”）的约定，2018 年度、2019 年度和 2020 年度为业绩承诺期间，在业绩承诺期限届满之时，公司应对重组资产进行减值测试。截至2020 年 12 月 31 日，业绩承诺期限已满，公司编制了本减值测试报告。一、资产重组的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号）核准，恒逸石化公司向兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）、富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）发行股份购买其分别持有的浙江双兔新材料有限公司（以下简称“双兔新材料”）50%股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。2018 年 11 月 29 日，双兔新材料 100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得杭州市市场监督管理局大江东分局 2018 年 11 月 29 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330100566050736P）。2018 年 12 月 7 日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项之标的资产过户完成的公告》。2018 年 12 月 17 日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。2018 年 12 月 25 日，公司发布了《发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动及上市公告书》，本次新增股份上市首日为 2018 年 12 月 28 日。二、《盈利预测补偿协议》对双兔新材料的资产利润及价值的承诺根据公司与双兔新材料的股东富丽达集团及兴惠化纤签署的《盈利预测补偿协议》主要约定如下：（一）保证责任及盈利预测与承诺根据标的公司的评估值测算，富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）分别不低于 21,500 万元、22,500 万元、24,000万元。上述承诺净利润为评估数，最终承诺净利润以资产评估机构出具的正式评估报告中载明的标的公司于利润补偿期间的预测净利润合计数为依据，并由交易各方签署补充协议予以明确。补偿方向公司保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以公司股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。（二）利润补偿实施1、利润补偿期间的补偿具体股份补偿数量的计算方式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。“标的股权转让价款”根据《发行……[点击查看PDF原文][查看历史公告]

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